Condiciones Generales de Venta
1. Ámbito de aplicación
Estas CONDICIONES GENERALES DE VENTA se aplican a todos los pedidos emitidos por AMSbiopharma S.L.U. (en adelante, AMSBIOPHARMA) y/o sus Afiliadas, y aceptados por el CLIENTE y/o sus Afiliadas (también denominados individualmente como la «Parte» o colectivamente como las «Partes»), para la adquisición de los servicios de AMSBIOPHARMA («los Servicios»), en el marco de uno o varios Proyectos.
El término «Afiliada» se refiere a cualquier entidad, persona física, empresa o corporación, directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, que controle, esté controlada por o bajo el control conjunto de cualquiera de las Partes.
Cualquier disposición equivalente contenida en cualquier contrato válido celebrado entre AMSBIOPHARMA y el CLIENTE, como, entre otros, los acuerdos de confidencialidad, el Contrato Marco de Servicios, los acuerdos técnicos, las órdenes de trabajo o los presupuestos, prevalecerá sobre estas CONDICIONES GENERALES DE VENTA.
2. Confidencialidad
Durante la vigencia de los Servicios y hasta cinco (5) años después de su finalización, las Partes acuerdan que toda la información intercambiada será tratada confidencialmente por sus directores, empleados o consultores y no será divulgada a terceros, excepto: i) información previamente conocida por la otra Parte; ii) información de dominio público; iii) información cuya divulgación legal sea obligatoria; iv) información que sea necesaria para las Autoridades con fines regulatorios. Se acepta la divulgación a terceros del nombre o logotipo de la otra Parte con el único fin de mencionarlo como referencia comercial y no está comprendida en las obligaciones de confidencialidad establecidas en esta cláusula.
3. Servicios
AMSBIOPHARMA prestará los Servicios de conformidad con: i) estas Condiciones Generales y cualquier otro acuerdo firmado entre las Partes; ii) cualquier protocolo aprobado por las Partes; iii) la legislación y normativa aplicables; iv) el cumplimiento de los requisitos de BPM cuando así lo acuerden las Partes; y iv) todos los principios y prácticas científicas aceptados en la comunidad científica.
4. Duración de los Servicios
4.1. Los presupuestos emitidos por AMSBIOPHARMA se considerarán aceptados por el CLIENTE una vez que AMSBIOPHARMA reciba: i) el presupuesto firmado; ii) la carta/correo electrónico de aprobación; iii) la orden de trabajo (OT); iv) la orden de compra (OC); o v) las muestras para análisis. Si el Cliente solicita un número de OT/OC para la facturación, AMSBIOPHARMA se reserva el derecho de posponer cualquier actividad hasta que el CLIENTE proporcione la referencia correspondiente.
4.2. Antes del inicio de los Servicios, el CLIENTE deberá proporcionar a AMSBIOPHARMA toda la información pertinente y suficiente disponible sobre el proyecto para que AMSBIOPHARMA pueda prestar los Servicios correctamente. El CLIENTE también proporcionará gratuitamente la cantidad suficiente de muestras, estándares y cualquier otro material específico necesario para que AMSBIOPHARMA preste los Servicios, incluyendo la cantidad para repeticiones, cuando sea necesario. La propiedad y el riesgo de pérdida de estos materiales serán del CLIENTE.
4.3. Los Servicios deberán ser prestados por AMSBIOPHARMA de acuerdo con el pedido correspondiente y cualquier protocolo acordado entre las Partes, y deberán realizarse a su debido tiempo. En caso de que AMSBIOPHARMA tenga conocimiento de que no puede cumplir con los plazos estimados, lo notificará al CLIENTE y hará todo lo posible para minimizar dicho retraso.
4.4. En caso de que sea necesario repetir la totalidad o parte de los Servicios, AMSBIOPHARMA lo hará tan pronto como sea razonablemente posible, a cargo exclusivo de AMSBIOPHARMA, siempre que la repetición sea responsabilidad de AMSBIOPHARMA, y a cargo del CLIENTE en caso contrario. En caso de controversia entre las Partes sobre si la responsabilidad es de AMSBIOPHARMA, podrán someterla a un laboratorio de pruebas independiente aceptado por ambas Partes. La resolución del laboratorio será definitiva y vinculante, salvo en caso de error material manifiesto. El coste de dicha prueba de laboratorio correrá a cargo de la Parte con cuyos resultados el laboratorio independiente haya discrepado.
4.5. El CLIENTE acepta que, debido a la naturaleza de los Servicios, no se garantiza un resultado positivo y útil, y se niega a presentar reclamaciones, demandas o acciones legales contra AMSBIOPHARMA al respecto, ni a exigirle pérdidas, daños y responsabilidades en relación con este asunto.
5. Subcontratación
AMSBIOPHARMA no tendrá derecho a subcontratar la totalidad o parte de los Servicios a ningún tercero sin el consentimiento escrito del CLIENTE, salvo que se trate de una Afiliada o que así se indique en la Cotización o en el pedido del CLIENTE. El uso de equipos propiedad de Universidades, Centros Públicos o Centros Tecnológicos bajo la operación o supervisión directa de empleados de AMSBIOPHARMA no se considerará subcontratación.
6. Auditoría
El CLIENTE tiene derecho a auditar las instalaciones de AMSBIOPHARMA una vez al año, con un preaviso de treinta (30) días hábiles, para verificar el cumplimiento de la normativa y las obligaciones asumidas. Asimismo, AMSBIOPHARMA aceptará cualquier auditoría obligatoria realizada por las Autoridades competentes respecto de los Servicios contratados por el CLIENTE.
7. Resultados e Invenciones
Todos los resultados y/o invenciones, con excepción de las innovaciones realizadas por AMSBIOPHARMA en métodos analíticos, procedimientos o similares, sean o no patentables, que surjan o resulten de los servicios prestados, serán y seguirán siendo propiedad única y exclusiva del CLIENTE.
8. Indemnización
Cualquier Parte indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a la otra Parte frente a cualquier responsabilidad legal, pérdida, daño, coste o gasto, incluidos los honorarios razonables de abogados, resultantes de un acto negligente, dolo, omisión o incumplimiento de las disposiciones de estas CONDICIONES GENERALES DE VENTA por dicha Parte. Sin embargo, en ningún caso la responsabilidad total de AMSBIOPHARMA derivada o relacionada con estas CONDICIONES GENERALES DE VENTA superará dos (2) veces el honorario del CLIENTE por los Servicios correspondientes.
El CLIENTE indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a AMSBIOPHARMA ante cualquier reclamación de un tercero que alegue una infracción, apropiación indebida o uso indebido de patentes, secretos comerciales u otros derechos de propiedad intelectual relacionados con productos, muestras, conocimientos técnicos y procedimientos.
9. Seguros
Durante la duración de los Servicios, ambas Partes mantendrán vigentes pólizas de seguro que cubran la responsabilidad civil general y profesional.
10. Precios y Condiciones de Pago
10.1. El CLIENTE deberá pagar a AMSBIOPHARMA los Servicios de acuerdo con los precios y condiciones establecidos en las cotizaciones correspondientes para cada Proyecto. Todos los importes deberán abonarse en un plazo de treinta (30) días y AMSBIOPHARMA podrá aplicar los intereses correspondientes a las cantidades vencidas sin justificación.
10.2. En caso de controversia sobre alguna parte de una factura, el CLIENTE deberá abonar el importe no objeto de controversia sin demora. Ambas Partes se esforzarán de buena fe por resolver las diferencias o discrepancias lo antes posible. Cualquier retraso del CLIENTE de más de siete (7) días en el cumplimiento de las fechas de pago a AMSBIOPHARMA devengará un interés de demora equivalente a 8 puntos porcentuales por encima del tipo de interés de referencia del Banco Central Europeo (BCE).
10.3. AMSBIOPHARMA podrá revisar los precios si existen razones justificadas y objetivas, incluyendo, entre otras, pruebas adicionales no incluidas en la orden de trabajo, nuevos requisitos incluidos en el protocolo o una mayor complejidad del proyecto no prevista al momento de la cotización. En tales circunstancias, AMSBIOPHARMA proporcionará una revisión de precios al CLIENTE y ambas Partes la discutirán de buena fe para llegar a un acuerdo. Si no se logra un acuerdo en un plazo de quince (15) días, cualquiera de las Partes tendrá derecho a rescindir los servicios, siempre que AMSBIOPHARMA proporcione toda la información necesaria para que el CLIENTE pueda continuar el proyecto en la etapa en que lo finalizó y el CLIENTE pague inmediatamente a AMSBIOPHARMA todos los importes pendientes relacionados con los Servicios prestados hasta la fecha de rescisión que aún no se hayan facturado.
11. Almacenamiento y archivo de muestras
11.1. AMSBIOPHARMA almacenará o dispondrá el almacenamiento por cualquier subcontratista autorizado, una vez finalizados los Servicios, de todos los datos, información, resultados y demás documentación pertinente relacionada con los Servicios. El CLIENTE podrá ser responsable del archivo de las tarifas de AMSBIOPHARMA una vez finalizados los Servicios.
11.2. AMSBIOPHARMA almacenará las muestras y los estándares recibidos en las condiciones específicas que indique el CLIENTE. El CLIENTE se cobrará por los servicios de almacenamiento de muestras cuando se indique en la orden de trabajo y se cobrará a las tarifas de almacenamiento de muestras de AMSBIOPHARMA por las cantidades no utilizadas o restantes de muestras una vez finalizados sus Servicios.
11.3. En cualquier momento, el CLIENTE solicitará a AMSBIOPHARMA, a su cargo, que i) destruya adecuadamente cualquier documento o muestra, ii) se devuelva con prontitud, a menos que AMSBIOPHARMA esté obligada a conservar los documentos o muestras para cumplir con la normativa aplicable.
12. FINALIZACIÓN
12.1. Cualquiera de las Partes tendrá derecho a rescindir este contrato mediante notificación por escrito a la otra Parte en caso de que: i) la otra Parte incumpla gravemente cualquiera de las disposiciones de estas Condiciones Generales o de cualquier otro acuerdo entre las Partes, y dicho incumplimiento sea grave y no se subsane dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de una notificación por escrito de la Parte que no ha incumplido, solicitando su subsanación; ii) la otra Parte cese, por cualquier motivo, su actividad o entre en liquidación.
12.2. El CLIENTE tiene derecho a cancelar cualquier orden de trabajo aprobada en cualquier momento si existe una causa justificada. En tal caso, AMSBIOPHARMA suspenderá los trabajos en curso dentro de los cinco (5) días hábiles y cargará al CLIENTE todos los costos y gastos asumidos, así como los costos de todos los compromisos económicos con terceros que no puedan cancelarse o no sean reembolsables. No obstante, el pago inicial realizado al confirmar la orden de trabajo se considerará no reembolsable.
13. Fuerza Mayor
Ninguna de las Partes será responsable de demoras, falta de entrega, incumplimiento, pérdidas, costes, reclamaciones o incumplimiento, total o parcial, ocasionados por huelgas, guerra, disturbios, revoluciones, terrorismo, embargos, incendios, inundaciones, sequías, accidentes, cierres patronales, averías de maquinaria, paro laboral, prohibición gubernamental u otras causas ajenas a cualquiera de las Partes, siempre que la Parte afectada notifique con prontitud a la otra Parte y haga todos los esfuerzos razonables para remediar, eliminar o mitigar la causa y los efectos de dicho evento. Si un evento de fuerza mayor impide a una de las Partes cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo durante más de 3 meses, la otra Parte tendrá derecho a rescindir el presente Acuerdo.
14. Obligaciones
En caso de rescisión de los Servicios por cualquier motivo, los derechos, obligaciones y recursos adquiridos por las Partes en virtud de estos Términos Generales no se verán afectados, y las disposiciones que se pretenda que continúen o entren en vigor lo harán a pesar de la rescisión.
15. Cesión
Excepto a una Afiliada y previa notificación a la otra Parte, ni AMSBIOPHARMA ni el CLIENTE podrán ceder ningún contrato ni crédito sin el consentimiento de la otra Parte.
16. PROHIBICIÓN DE CAPTACIÓN
16.1 Ambas Partes acuerdan que, mientras el Acuerdo permanezca vigente y durante un (1) año después de su finalización, ninguna de las Partes desviará ningún negocio existente de la otra Parte y/o sus Afiliadas, ni ningún cliente o proveedor de dicha Parte y/o sus Afiliadas a ninguna otra persona, entidad o competidor, y no interferirá en modo alguno con la relación entre ningún cliente, proveedor u otra entidad comercial de la otra Parte.
16.2 Ambas Partes acuerdan que, mientras el Acuerdo permanezca vigente y durante un (1) año después de su finalización, ninguna de las Partes incitará ni intentará inducir, directa o indirectamente, a ninguna persona a dejar su empleo con la otra Parte, y no interferirá con las relaciones entre los agentes, funcionarios, consultores, socios, empresas conjuntas o accionistas de la otra Parte. No obstante, un anuncio general al que responda un empleado de la otra Parte no se considerará en ningún caso un incumplimiento de esta Cláusula.
17. Nulidad parcial
Si algún término o disposición de las Condiciones Generales se considera inválido o inaplicable, los términos restantes no se verán afectados, sino que serán válidos y aplicables en la máxima medida permitida por la ley.
18. Contratistas independientes
Las Partes son contratistas independientes y, bajo ninguna circunstancia, ninguna de las Partes, sus empleados o representantes serán considerados agentes, empleados, representantes o socios de una empresa conjunta de la otra. Ninguna de las partes tendrá derecho a celebrar contratos ni a comprometerse en nombre o representación de la otra en ningún aspecto.
19. Protección de datos
En virtud de lo dispuesto en el Reglamento (UE) 2016/679, de 27 de abril de 2016, y la LSSICE 34/2002, de 11 de julio, de la Sociedad de la Información y del Comercio Electrónico, AMSBIOPHARMA incorporará los datos personales del CLIENTE incluidos en el mismo, junto con los obtenidos durante la vigencia de cualquier acuerdo entre las partes, a un fichero creado bajo su responsabilidad, con el fin de gestionar la presente relación contractual y para el envío de información comercial por vía electrónica o postal. Dicho tratamiento responderá a las siguientes finalidades y tendrá como base legal el envío de comunicaciones comerciales y promocionales, así como la gestión de la relación contractual con el CLIENTE. En cualquier momento, el CLIENTE, como titular de los datos, podrá ejercer sus derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación del tratamiento, oposición al tratamiento y a la toma de decisiones automatizadas, y el derecho a la portabilidad de los datos, dirigiéndose por escrito a la dirección indicada en la cláusula 19 anterior. Le recordamos su derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos en aquellos casos en que considere que existe una infracción de la normativa aplicable en materia de protección de datos, dirigiéndose por escrito a dicha Agencia C/ Jorge Juan, número 6, 28001 – Madrid o a través de la web www.agpd.es.
20. Notificaciones
Cualquier notificación, solicitud, demanda, consentimiento u otra comunicación requerida o permitida deberá constar por escrito y se considerará válida si se entrega personalmente, se transmite por fax certificado o se envía por correo certificado. La dirección designada para AMSBIOPHARMA S.L.U. y/o sus filiales, a la atención de la Dirección General, es la siguiente: Rúa do Vidro 117D, Parcelas 3-6, 27003 Lugo (España). Correo electrónico: legal@amsbiopharma.com
21. Ley aplicable y jurisdicción
Todas las controversias derivadas de estas Condiciones Generales que no puedan resolverse amistosamente se resolverán exclusivamente en los tribunales de Lugo, de conformidad con la legislación española, sin que se apliquen los principios de conflicto de leyes.